Корпоративный договор – один из основных механизмов, использующихся в регулировании корпоративных отношений. С его помощью можно выполнять регулирование корпоративного права посредством утвержденного перечня норм и правил.
Каждый из предпринимателей может сталкиваться с таким моментом, как выявление неправомерных действий со стороны других участников, имеющих отношение к договору. Чтобы грамотно составить этот документ и предотвратить образование конфликтных ситуаций или найти оперативное решение, нужно ознакомиться с тонкостями написания и с тем, что должно в нем присутствовать в обязательном порядке.
Что такое корпоративный договор
Корпоративными договорами называют тип соглашений, составленных между теми, кто выступает участником хозяйственных обществ. В них вносят данные о том, какие права считаются актуальными, а также о правах, имеющих прямую связь с нормами управления фирмой. К примеру, один из участников общества может принять на себя обязательство в голосовании исключительно конкретным образом. А именно, он может воздерживаться от продажи или высказывать положительное мнение по поводу имеющихся акций и долевых.
В корпоративном договоре могут принимать участие третьи лица, которые не являются собственниками предприятия. Речь идет о кредиторах, дополнительных гарантиях. Те, кто не ставил подпись в договоре, не обязаны выполнять его условия.
Кто может заключить корпоративный договор
Данный документ может быть заключен на разных видах предприятий, в таких, как ООО и АО. По количеству человек нет особых ограничений в том, сколько акционеров могут быть привлечены. Также нет ограничений по времени подписания, но лучше заниматься таким делом по факту, как только сформировано предприятие. Это поможет исключить многочисленные разногласия в будущем при образовании конфликтных ситуаций.
Также договор может быть подписан между теми, кто выступает акционером – участником. Дополнительный документ формируется тогда, когда меняется один из акционеров. Другими словами, новый участник заключает договор на вход в сообщество.
Какие сведения входят в корпоративный договор
В корпоративный договор вносят исключительно определенную информацию.
- Данные, касающиеся организации или физического лица, с которыми проводится составление указанной бумаги. Необходимо указать: даты рождения, серию и номер паспортов, а также наименование учреждения.
- День, месяц и год, когда сформирована представленная компания.
- Объем вклада в общую компанию.
- Дата, когда заключен договор.
- Вопросы, затронутые на консилиуме.
Что касаемо самих вопросов, которые решают при составлении и заключении договора, то чаще всего, они бывают:
- организационными;
- управленческими;
- об отчуждении, передаче собственности на долю;
- о порядке, по которому происходит распределение дохода среди участников, подписавших договор;
- компенсационными;
- о запретах на долевые в других учреждениях.
Ответственность, предусмотренная по корпоративному договору
По действующему законодательству РФ, прописанному в отношении ответственности за нарушение правил, прописанных в корпоративном договоре, пока что отсутствуют жесткие рекомендации относительно наказания. Однако, на практике, предприниматели руководствуются некоторыми мерами, способными помочь в решении поставленной задачи.
- Выплата неустойки. Взыскание происходит с заранее установленной стороны, подписавшей договор, и именно в том размере, который прописан в этом договоре или в соответствии с законодательными указаниями. Недостаток такой ответственности заключается в том, что неустойка может быть снижена или обжалована через судебный орган, что противоречит сформированному соглашению, к которому пришли все участники сообщества.
- Процесс возмещения убытков. Если выражаться более простым языком, то сторона, которая нарушила договор, должна в обязательном порядке возмещать другим сторонам понесенные ими убытки, к которым привели эти самые нарушения. К примеру, участники, подписавшие корпоративный договор, обязались голосовать за то, что нужно заключить крупный контракт. Однако, некоторые проголосовали против, соответственно, заключения не произошло и общество не получило ожидаемую прибыль. Параллельно произошло снижение дивидендов, предназначенных для выплат иным участникам общества. Недополучение дивидендов и выступает убытком, который те, кто проголосовал против должны будут выплатить остальным участникам договора.
- Компенсационные меры. Это вид ответственности, которым пользуются в том случае, когда нарушены корпоративные правила. Данный факт можно назвать аналогом неустойки. Такой вид ответственности создан для ограничения ее от возможности отозвать неустойку посредством суда или снизить комиссию. В целом, арбитражными судами на практике очень часто происходит снижение этой компенсации, но для этого нужно предоставить серьезные причины. Подобные действия снижают эффективность указанной меры ответственности.
- Возмещение потери. Она отличается от ранее указанных мер в виде убытков тем, что одна из сторон, имеющей отношение к корпоративному договору, может самостоятельно взять на себя ответственность за возмещение потерь одной из других сторон, имеющих отношение к договору, даже, если нет факта того, что обнаружено какое-либо нарушение. Что касаемо ранее указанного взыскания убытков, то в этом случае должно быть официально зафиксированное правонарушение.
Ярким примером последнего пункта можно привести следующую ситуацию, в которой один из действующих участников общества обязался перед новыми участниками возмещать их потери, которые могут быть с долгами, которые ему заранее неизвестны. Они могут касаться налоговой инспекции, кредитных организаций, что значительно снизит стоимость имеющейся долевой указанного лица.
